Uitbesteding door pensioenfondsen (Peter Laaper), PBM 2016, p. 8-9.

Uitbesteding door pensioenfondsen

Een pensioenfonds dat werkzaamheden uitbesteedt, maakt zich voor dat deel van zijn bedrijfsvoering afhankelijk van zijn dienstverlener. Dat brengt risico’s met zich mee. Kan een pensioenfonds bijvoorbeeld nog pensioenen uitkeren als zijn pensioenadministrateur met een flinke storing kampt? Hoe snel kan het fonds een opvolgend dienstverlener vinden die de uitbestede werkzaamheden overneemt van een gefailleerde uitvoerder? Hoe verzekert het fonds zich dat zijn vermogensbeheerder daadwerkelijk een best effort-inspanning levert?

Dit zijn reële zorgen. Zo zorgden problemen in de uitbesteding ervoor dat pensioenfonds OPG circa 15% van zijn fondsvermogen verloor en dat pensioenfonds PME tal van wettelijke voorschriften overtrad.

Het Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling (Bupw) geeft voorschriften voor de beheersing van uitbestedingsrisico’s. DNB geeft invulling aan die voorschriften. Toch blijft veel onduidelijk. Bovendien zal de concepttekst voor de IORP 2-richtlijn leiden tot wijziging van de uitbestedingsvoorschriften. Reden genoeg om de uitbestedingsregels onder de loep te nemen. Dit artikel is gebaseerd op mijn proefschrift.

Huidige regeling

De ratio van de uitbestedingsregels is dat een pensioenfondsbestuur volledig verantwoordelijk blijft voor zijn uitbestede werkzaamheden. Begaat zijn dienstverlener een fout, dan is het fondsbestuur verantwoordelijk als had het die fout zelf begaan. Het fonds moet daarom ‘in control’ blijven over de uitbesteding.

In control draait om adequate risicobeheersing. Dat impliceert proportionaliteit: hoe groter de risico’s, hoe verdergaand de maatregelen. Een pensioenfondsbestuur kan daarom niet volstaan met het ‘afvinken’ van de uitbestedingsvoorschriften in het Bupw. Die voorschriften zijn slechts een minimum. Ze regelen ook niets over bijvoorbeeld opzegging en aansprakelijkheid. Anderzijds hoeft een fondsbestuur ook niet DNB’s “Guidance: uitbesteding door pensioenfondsen” één-op-één aan zijn dienstverlener op te leggen. Dat is veelal buitenproportioneel.

Adequate risicobeheersing betekent niet dat risico’s worden uitgebannen. Dat is ook irreëel. In élke organisatie gaan dingen mis. De risico’s moeten wel worden beperkt tot een aanvaardbaar niveau. Uiteindelijk gaat het om een afweging van risico’s tegenover de kosten voor beheersing ervan.

Korte vooruitblik op de invoering van IORP 2

Met IORP 2 zullen de uitbestedingsvoorschriften moeten worden aangescherpt. Enkele haal ik hier aan.

Beloning

Het Bupw bepaalt nu dat een pensioenfondsbestuur dat werkzaamheden wil uitbesteden, ‘zicht moet hebben’ op het beloningsbeleid van zijn (beoogde) dienstverlener en dat beloningsbeleid moet ‘betrekken’ in de selectieprocedure. Dat is tamelijk vrijblijvend.

Volgens de IORP 2-conceptrichtlijn echter, moet het beloningsbeleid van een pensioenfonds tevens van toepassing zijn op zijn dienstverleners. Een belangrijke uitzondering geldt voor dienstverleners op wie de richtlijnen voor verzekeraars, beleggingsinstellingen of beleggingsondernemingen (waaronder: vermogensbeheerders) van toepassing zijn. De ratio lijkt dat deze ondernemingen al aan Europese voorschriften voor beheerst beloningsbeleid moeten voldoen.

Interne auditfunctie

Vrijwel elke financiële onderneming moet al over een ‘interne auditfunctie’ beschikken. Bij invoering van IORP 2 zal dat ook voor pensioenfondsen gelden. Een interne auditfunctie is een organisatieonderdeel dat de effectiviteit van de organisatie-inrichting toetst. De interne auditfunctie betrekt daarbij ook de aansturing van uitbestede werkzaamheden.

Overigens mogen (kleinere) pensioenfondsen de interne auditfunctie zélf ook weer uitbesteden. Besteedt een fonds deze functie uit aan de bijdragende onderneming, dan moet het beschrijven hoe het tegenstrijdige belangen voorkomt of beheerst.

Meldingsplicht

IORP 2 voorziet in een plicht om uitbesteding ‘tijdig’ te melden. Uitbesteding van de interne auditfunctie, risicomanagementfunctie of de actuariële functie moet een pensioenfondsbestuur melden voordat de uitbestedingsovereenkomst van kracht wordt. Na aanvang van de uitbesteding moet een pensioenfonds alle belangrijke ontwikkelingen met betrekking tot de uitbestede werkzaamheden melden.

Peter Laaper, adviseur Keijser Van der Velden